Sociedade limitada: cláusulas essenciais do contrato social

A sociedade limitada é o tipo societário mais utilizado no Brasil. Sua disciplina está nos arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil, com aplicação supletiva das normas da sociedade simples e, se o contrato assim previr, da Lei das Sociedades por Ações. Muitos empresários tratam o contrato social como uma formalidade de abertura, mas é justamente esse documento que definirá as regras do jogo quando surgirem divergências entre os sócios.

Cláusulas obrigatórias

O art. 997 do Código Civil, aplicável às limitadas, exige que o contrato social indique, entre outros elementos, a qualificação dos sócios, a denominação, o objeto, a sede e o prazo da sociedade, o capital social e a participação de cada sócio, a forma de integralização das quotas, as pessoas incumbidas da administração e a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas.

Desde a Lei nº 13.874/2019, a sociedade limitada pode ser constituída por uma única pessoa (art. 1.052, § 1º), o que eliminou a necessidade de sócios meramente formais e ampliou o uso desse tipo societário.

Administração e poderes de representação

O contrato deve indicar quem administra a sociedade e os limites dos seus poderes. É recomendável definir quais atos exigem assinatura conjunta ou aprovação prévia dos sócios, como a alienação de bens do ativo, a contratação de empréstimos acima de determinado valor ou a prestação de garantias a terceiros. A ausência dessas balizas é uma fonte frequente de litígios.

Deliberações e quóruns

A Lei nº 14.451/2022 alterou os arts. 1.061 e 1.076 do Código Civil, reduzindo quóruns que antes exigiam três quartos do capital social. Atualmente, a modificação do contrato social, a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade dependem, em regra, de votos correspondentes a mais da metade do capital social. Ainda assim, o contrato pode estabelecer quóruns mais elevados para matérias sensíveis, o que costuma ser relevante para a proteção de sócios minoritários.

Entrada e saída de sócios

Algumas das cláusulas mais importantes dizem respeito às hipóteses de alteração do quadro societário:

• Cessão de quotas: na omissão do contrato, o sócio pode ceder suas quotas a outro sócio livremente, e a terceiros se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057). É comum prever direito de preferência aos demais sócios.
• Retirada: nas sociedades por prazo indeterminado, o sócio pode retirar-se mediante notificação com antecedência mínima de 60 dias (art. 1.029).
• Falecimento: o art. 1.028 prevê a liquidação das quotas do sócio falecido, salvo se o contrato dispuser de forma diversa, se os demais sócios optarem pela dissolução ou se houver acordo com os herdeiros para a substituição.
• Exclusão extrajudicial: possível quando a maioria do capital entender que um sócio está pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade, desde que haja previsão expressa no contrato e seja assegurado o direito de defesa (art. 1.085).

Apuração de haveres

Em qualquer hipótese de saída, é preciso apurar o valor devido ao sócio ou aos seus sucessores. O art. 1.031 do Código Civil determina que, salvo disposição contratual em contrário, o valor da quota será apurado com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, em balanço especialmente levantado. A definição prévia do critério de avaliação e da forma de pagamento evita disputas prolongadas.

Acordo de sócios

Além do contrato social, os sócios podem firmar acordo de sócios para regular temas como política de distribuição de lucros, resolução de impasses, restrições à concorrência e regras de governança. Trata-se de instrumento complementar que, bem estruturado, alinha expectativas e reduz a chance de conflitos.

Este conteúdo é informativo. A estruturação societária adequada depende da atividade exercida, do número de sócios, do porte do negócio e dos objetivos de cada empreendimento.